第4章 鲲鵬、華微合并案（一

接下來的一段時間，鲲鵬、華微的合并陷入僵局。鲲鵬的投資者泛海，以及華微的投資者清輝，都不願意在“哪邊來當CEO”的關鍵問題上讓步。

趙汗青跑了幾趟上海——鲲鵬在北京，華微在深圳，雙方為表誠意，一致同意将談判的地點設在第三方。并且為了保密，他們沒用任何機構的會議室，也沒用任何酒店的，而是租了一套小民宅。

某天的例行會議上，經鴻再次向趙汗青問起“合并”的進度。

“很難談。”趙汗青實話實說，“談判已經陷入僵局了。”

想了想，趙汗青抛出一個新的思路：“要不然，聯席CEO？合并後，原鲲鵬的CEO和原華微的CEO同級別，都是CEO，一人負責幾塊業務，西風不壓東風，東風也不壓西風。”

經鴻卻立即否了：“不。我不看好這個形式。”

“或者……”趙汗青沉吟着，“我們可以先提出來‘聯席CEO’這個方案，等到清輝接受了，再說，雖是聯席CEO，但CFO等核心高管向鲲鵬CEO做彙報。這樣，名頭上是‘聯席CEO’，但鲲鵬的CEO把握着比較實際的權力，以後也好讓渡過來。”

“不用提了。”經鴻靠在椅背上，“周昶不會同意的。”

談判策略分兩種，一種叫“水刑”，就是不斷重複同個觀點，最後對方會被淹沒掉，會沉入水底。而另一種是讓對方一點一點妥協——每次交易貌似要成的時候就提出來新的要求，對方每次讓步不大，但積少成多。

“你的主意需要對方妥協數次。”經鴻想到那個周昶禿鹫一般的眼神，連試都不想試，“周昶？不可能的。”

趙汗青揣度着：“那——”

“不能合并就不能合并吧。”經鴻說：“公司賬上倒也不缺錢。”

趙汗青點頭：“行。現階段也只能如此了。”

“等等。”臨了，經鴻突然問趙汗青，“你之前說，華微現在的CEO，似乎，并不完全信任清輝？”

“對。有點兒這個感覺。”趙汗青說，“不過也不僵，本身性格的原因吧。那CEO是個女的，不過能看出來，性格方面非常強勢。”

經鴻垂着眸子，右手手指在班臺上敲了敲，又擡起眼睛，鎖着對方，道：“這樣，我們再試一試。你先通知高盛的沈總，就說泛海、清輝在新公司的CEO這個關鍵的問題上無法達成什麽共識，泛海不想浪費時間了。如果無法解決CEO的問題，泛海不會繼續參加接下來的合并談判了。”

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知道經鴻還沒說完，趙汗青靜靜聽着。

“然後，”經鴻又道，“叫鲲鵬立即準備下一輪的融資BP（商業計劃書），并且告訴來詢價的所有VC（風險投資），鲲鵬的下一輪依然還是泛海領投，其他公司只能跟投。與此同時——”經鴻頓了頓，“找幾個VC/PE，問問華微的融資計劃，同時提醒提醒華微的CEO：華微的下輪融資，如果還是清輝領投的話，她會失去對公司的控制權的。當然，我相信她也知道這一點，不過還是提醒一下。”

趙汗青回憶了一下：“确實是這樣。兩輪領投過後，清輝已經拿走了‘華微’股份的40%。目前華微的股權結構是，創始人也就是CEO本人，占55%，清輝占40%，另一家VC占5%——”

“對，”經鴻替趙汗青說完，“那麽，如果下輪融資還是清輝領投，清輝集團的股份數就會超過創始人，從而成為華微的第一大股東，原創始人失去對公司的控制權。”

經鴻的帳算得很快。清輝集團每輪投資都會拿走一些股份，現在兩輪過後一共拿了40%。假設下輪，華微依然拿出25%的公司股份來做融資，同時領投的清輝拿走其中20%，那下一輪後清輝集團的股份數就會達到50%，而創始人的股份則會被稀釋到41.25%。清輝超過創始人。

具體數字不一定，但總歸是差不多的。

趙汗青已經懂了，不過還是要确認确認經鴻的意思，他點點頭：“對。算一算。這次合并失敗後，鲲鵬、華微賬上資金應該都沒多少錢了，需要着手下輪融資。那我們……可以利用‘華微現在的CEO并不完全信任清輝’這點，叫華微拒絕清輝再次領投。”

對華微的創始人來說，清輝的股份數量超過自己，是危險的。

“對。”知道趙汗青已經懂了，經鴻卻還是想把話說得具體一些，他不想出任何纰漏，“這樣的話，周昶會發現，一邊，我們泛海将繼續領投鲲鵬，并且增加股份占比，而另一邊，因為CEO的不信任，他們清輝卻無法再領投華微了。這樣，一輪又一輪下去，清輝集團的股份數只能不斷被稀釋。再之後，華微的錢越花越多，可現在這個年景下，除了有母公司支撐着的泛海、清輝，對于這個盈利時間尚不明朗、開銷卻是非常驚人的東西，肯投錢的VC/PE也沒多少，華微總有融資再也融不下去的那一天，那時候清輝再想合并，就沒現在這種條件了。現在除了CEO這個位置的人選，別的都好談，可将來麽，呵。”

泛海、清輝是戰略投資，走長線，而VC/PE們是財務投資，為了短期收益，不一樣。

現在，泛海有40%的鲲鵬股份，清輝則有40%的華微股份，鲲鵬華微兩家公司的估值又差不多，因此，在鲲鵬、華微的合并案上，泛海、清輝的話語權實際上是幾乎一樣的。可下輪融資過後，泛海在鲲鵬的股份數上升，而清輝在華微的股份數下降，雙方在談判桌上就不會是同一位置了。

其實人都不足為懼，事實上，這次的合并主要是泛海、清輝的厮殺，與過去的每次一樣。

“所以，”趙汗青補充道，“所以，周昶應該會想趁鲲鵬、華微還沒完成下輪融資時，促成合并。”

經鴻颔首。

“可是，”趙汗青問，“下輪融資，鲲鵬……真的會讓我們泛海繼續領投？真的會讓我們泛海搖身成為第一大股東？”

經鴻眼皮一掀：“再說吧。”

趙汗青明白了。

就是說，鲲鵬這邊，也未必會讓泛海入主……

“先诓诓周昶試試。”經鴻道，“鲲鵬的CEO配合配合，先放出一個‘下輪還是泛海領投’的假消息，問題不大。他可以說，股權分散是大問題，而泛海一直是好夥伴，拉了保險、辦了牌照，他們權衡利弊之後選擇相信泛海集團。裝得略微憨一點兒，他反正是技術宅。周昶即使有懷疑，也不能确定，我是認為他不會賭。”

趙汗青點頭：“懂了。我們拭目，周昶會不會因為被華微拒絕下一輪的領投，而于近期重啓談判，将CEO讓給我們，在融資前促成合并，從而争取其他條件。”

經鴻喉間輕笑一聲：“對。”

…………

于是，合并交易被擱置了。

合并談判宣告破裂，鲲鵬、華微繼續競争，不斷砸錢。

再接着，一段時間後，鲲鵬率先放出了下輪融資的風聲，幾家大的VC/PE先後咨詢，不久整個業界就都知道了：下輪還是泛海領投。

鲲鵬的CEO反複強調，他相信泛海，相信經總以及趙總，還說，經總趙總尊重鲲鵬，從來不曾幹預運作，始終将鲲鵬的創始團隊當作公司最大資産，鲲鵬成立四年以來雙方一直共進退，有極好的合作關系，因此，比起股權分散至不認識的各機構處，被不知道是何方神聖的投資公司握在手裏，他更願意泛海掌舵。他向各個機構算了一筆賬：倘若拒絕泛海領投，那兩輪後，投資公司的股權就會與自己加上泛海基本持平，他們若是聯合起來，局勢更加不可控，而衆所周知，“機構”注重短期效益，而泛海看中長期發展。

幾乎與此同時，華微那邊也傳出消息，華微也要融一輪資，并且已經拒絕掉了清輝集團繼續領投的意願，正在尋找新的VC/PE，目前，與兩三家“國字頭”PE相談甚歡。

顯然華微的CEO并不願意清輝接管她的公司。

《公司法》規定，上市公司必須同股同權，華微将來若想上市，控制問題就會爆發。

一切都在按照劇本走。

經鴻等着周昶上門。

經鴻自己代入一下，還是覺得，周昶即使懷疑一切只是一個局，應該也不會賭。他與周昶這類人喜歡賭，但更喜歡掌控一切，如果不是走投無路他們不會選擇“賭”。

只是一個CEO的位置而已……在經鴻看來，現在的清輝，被拒絕了繼續領投的清輝，除了讓出CEO、促成合并，沒什麽好的法子了。否則，等待清輝的，只能是股份數目一再被稀釋。

可周昶竟然很沉得住氣。

鲲鵬、華微C輪融資已經取得業界關注，周昶依然毫無動作。

經鴻都有點奇怪了。

…………

在合并案陷入僵局的時候，清輝集團另一件事倒先奪取了大衆目光。

周昶，向SEC（美國證券交易委員會）和“越關”公司致函，終止了收購協議。

輿論一片嘩然，可經鴻竟然毫不意外。

幾個月前，越關老板再一次罵周昶就是智障兒童，可周昶呢，明明被罵智障兒童，卻一反常态，竟然提出全資收購“越關”公司，報價還相當有誘惑力，等于要給越關老板送上一座金山銀山。當時經鴻就覺得周昶想幹壞事兒。

周昶終止了收購協議，玩兒了越關公司，越關老板氣得跳腳，當晚就在自家的社交網絡連續發了12條長文，罵周昶。

而周昶呢，則輕飄飄回了一句：【清輝在盡調①過程中發現了運營上的重大問題，終止收購合情合理。】

當時清輝的收購要約是有條件的收購要約，受限于進一步盡職調查的結果。

一句話，“清輝在盡調過程中發現了運營上的重大問題”，讓越關公司在紐交所的股價連跌了兩天，跌去19%。

而到了第三天，因為清輝對越關的盡職調查查出了問題、發現了狀況，SEC宣布調查越關公司，越關股價再一次一瀉千裏。五天之內一共跌了38.44%。

經鴻大概明白了。

周昶就是想整整越關。

說要收購，實際上呢，通過盡調摸了一遍越關公司的狀況，還将問題昭告天下。經鴻懷疑周昶其實早就知道一些什麽，“盡調”只是一個借口。

這并非是不現實的。越關的人嘴巴未必真那麽嚴。

SEC的公告上說，将對越關“數據合規”進行一系列的審查。經鴻推測了一下下，覺得，對于越關，用戶數據的獲取方式大概并不符合中國法規，而這些數據又與收入等直接挂鈎直接關聯，越關可能也沒盡到CIIO合規義務②。

其實還好，經鴻想，假如是被發現了虛假的廣告合同之類的，越關可能就要被退市了。有些公司喜歡這樣——顯得好像衆多公司在自己這投放了廣告，但其實都是虛假的。

在經鴻家的餐桌上，自然，經海平又提到周昶。

“玩兒人家哪！”經海平極不贊同周昶的這個做法，“玩兒人家好幾個月，結果人家沒賣成公司，股價還跌了近40%！”

經鴻正好來做客的堂妹，也就是經鴻叔叔的女兒，睜大了一雙眼睛，問：“這就是有理有據的‘天涼王破’嗎？”

蔣梅問：“什麽叫‘天涼王破’？”

堂妹立即解釋：“書裏形容霸道總裁的。晉江有本著名的書，開篇第一句話就是‘天涼了，讓王氏集團破産吧’，後來大家就用‘天涼王破’來形容書裏的霸道總裁！”頓了幾秒堂妹仿佛發現了新大陸似的，又道：“天啊，越關的CEO也姓王！”

經鴻笑了一聲兒：“越關破産？那不至于。”

可确實狼狽到家了。

不過經鴻不禁十分想對越關的CEO說：就憑你那兩把刷子，惹周昶幹什麽呢？天天罵周昶，牛皮糖般黏在鞋底，他不整整你才奇怪了。

誰讓周昶不痛快了，周昶肯定會讓那個人十倍地不痛快。

桌子對面堂妹又道：“現在越關自己的社交網絡都在讨論這個事情，越關老板氣死了。剛剛周昶一個采訪還登上了熱搜第一。”

“哦？”經鴻不看那些東西，他漫不經心地應和着，“什麽采訪？”

堂妹掏出她的手機，解開鎖屏又看了看，噗嗤一笑，說：“就這個，我想起來了。記者問，如何看待越關公司市值蒸發将近40%？周昶說，‘全世界被歧視的7000多萬智障兒童，以及全中國被歧視的500多萬智障兒童，都會很開心。’”

經鴻：“………………”

他想：這什麽人啊。

作者有話要說：

前半部分應該比較好懂？經鴻放出假消息，說泛海可以繼續投資“鲲鵬”，繼續拿鲲鵬的股權，但清輝卻不能繼續投資華微了，因為華微老板不同意。這樣，以後再談合并的話，泛海、清輝在合并後的新公司占股數目就不一樣了，話語權就也不一樣了。所以經鴻認為，周昶會想盡快合并。

［注］：

①盡調（Due Diligence，DD）：盡職調查，投資者與标的企業達成初步合作意向後，對标的企業進行的關于財務、經營等等東西的一系列調查。

②CIIO：指關鍵信息基礎設施運營者。CIIO有一系列合規義務。

另外，本文開篇背景為2017年哈。2019年後，上海、深圳的科創板嘗試允許科創企業同股不同權了，但主板依然要求企業同股同權（每一股有且只有一表決權）。

天涼王破，這個需要解釋嗎……2005年發在晉江論壇“閑情”的一篇耽美小說，第一句話就是“天涼了，讓王氏集團破産吧”，後來這句話就爆紅了，用來形容霸道總裁。現在讀者可能不知，十幾年前，晉江論壇其實也是看文的一個地方，當時說到文發在哪裏，是分“綠晉江”“粉晉江”的。現在論壇沒什麽文了，這句話倒流傳了下來……