第1章 許末 訴 廖智捷

2017年4月，廖智捷從香港來到A市。他自老西門的國際青旅出發，對着手機上的地圖，先騎共享單車，再倒幾趟地鐵，一直坐到南郊大學城，而後出站，上了一輛橘色區間出租車。他給司機看微信聊天截圖，上面有個地址：南松公路1258號和1300號之間，看見一條河，右拐，沿着四棵大柳樹往裏走。司機是個本地大叔，撓頭笑說：“我在此地開了二十幾年的車，這樣的地址倒是第一次看見。”廖智捷也笑，用一口塑料普通話回答：“我也是第一次來。”司機聽得半懂不懂，懶得再跟他廢話，咬着牙簽搖搖頭，發動引擎。車子開起來，窗外街景變換，學校，公園，影視城。微縮版的大世界、國際飯店和海關鐘樓在梧桐樹頂之間影影綽綽，群演們坐在路邊的小店裏吃面。而後又是開闊的公路，兩側只見村莊和農田。1258號到了，再過去不遠真的有條河。廖智捷付了錢下車，沿着柳樹往裏走，結果越走越窄，一堵牆橫在眼前，沒有路了。他困惑地站在那裏，拿出手機打過去，等待接通，忐忑地說出那句演練了很久的話：“你好，我是Chase，今天和清水老師約了見面……”然後斟酌着想後半句該怎麽講——可是地址好像有點不對。還沒等他把粵語翻譯成普通話，對面已經回答：“你走錯地方了，是四棵大柳樹這一邊，不是三棵。”廖智捷恍然大悟，擡起頭看河邊的垂柳，數了數，果然是三棵。他走錯了。再望向四棵樹的對岸，一扇鐵皮門打開，有個人站在那裏，臉上戴着防塵口罩，身穿一次性雨衣，上面沾滿木屑和油漆飛濺的點子。離得遠，辨不清面目。但廖智捷知道，這就是“清水”。他在網上看過她的作品，與她談過合作。直到這時候，他才意識到她是個女孩。隔着小河，他朝她揮揮手，她也朝他揮揮手。這便是廖智捷第一次見到許末時的情景。齊宋認識關瀾是因為一個案子。并購組帶過來的客戶，起初是争議解決組另一個律師在交涉，直到收不了場，這才找到齊宋。“離婚？做不了。”齊宋聽了個大概，禮貌回絕。“不是離婚，”并購組的合夥人姜源在電話…

2017 年 4 月，廖智捷從香港來到 A 市。

他自老西門的國際青旅出發，對着手機上的地圖，先騎共享單車，再倒幾趟地鐵，一直坐到南郊大學城，而後出站，上了一輛橘色區間出租車。

他給司機看微信聊天截圖，上面有個地址：南松公路 1258 號和 1300 號之間，看見一條河，右拐，沿着四棵大柳樹往裏走。

司機是個本地大叔，撓頭笑說：“我在此地開了二十幾年的車，這樣的地址倒是第一次看見。”

廖智捷也笑，用一口塑料普通話回答：“我也是第一次來。”

司機聽得半懂不懂，懶得再跟他廢話，咬着牙簽搖搖頭，發動引擎。

車子開起來，窗外街景變換，學校，公園，影視城。微縮版的大世界、國際飯店和海關鐘樓在梧桐樹頂之間影影綽綽，群演們坐在路邊的小店裏吃面。而後又是開闊的公路，兩側只見村莊和農田。

1258 號到了，再過去不遠真的有條河。廖智捷付了錢下車，沿着柳樹往裏走，結果越走越窄，一堵牆橫在眼前，沒有路了。

他困惑地站在那裏，拿出手機打過去，等待接通，忐忑地說出那句演練了很久的話：“你好，我是 Chase，今天和清水老師約了見面……”

然後斟酌着想後半句該怎麽講——可是地址好像有點不對。

還沒等他把粵語翻譯成普通話，對面已經回答：“你走錯地方了，是四棵大柳樹這一邊，不是三棵。”

廖智捷恍然大悟，擡起頭看河邊的垂柳，數了數，果然是三棵。他走錯了。

再望向四棵樹的對岸，一扇鐵皮門打開，有個人站在那裏，臉上戴着防塵口罩，身穿一次性雨衣，上面沾滿木屑和油漆飛濺的點子。

離得遠，辨不清面目。但廖智捷知道，這就是“清水”。他在網上看過她的作品，與她談過合作。直到這時候，他才意識到她是個女孩。

隔着小河，他朝她揮揮手，她也朝他揮揮手。

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這便是廖智捷第一次見到許末時的情景。

齊宋認識關瀾是因為一個案子。

并購組帶過來的客戶，起初是争議解決組另一個律師在交涉，直到收不了場，這才找到齊宋。

“離婚？做不了。”齊宋聽了個大概，禮貌回絕。

“不是離婚，”并購組的合夥人姜源在電話上解釋，“倆人早就離了，公司股權上有點糾紛。”

“那不就是沒離幹淨麽？”齊宋還是那句話，“做不了。”

“別啊，”姜源勸，“你組裏小朋友已經在辦了，材料都是現成的。你就給把把脈，看是調解還是開庭等判決，又不費什麽手腳。”

齊宋給他解釋：“前妻前夫，談判不成要走訴訟。這種關系，多半是賭氣官司。期望不切實際，過程不聽勸，輸了還要怪到律師頭上，我吃錯了什麽要去摻合？”

“你號稱從來不做離婚，懂倒還挺懂，”姜源聽得笑起來，轉而卻又道，“這案子是我們朱律師跟王律師提過的，王律師讓直接找你。”

他說的這二位都在至呈所的管理委員會裏，朱豐然是并購和資本市場組的大合夥人，王乾負責争議解決，仲裁和訴訟都管，也就是齊宋的老大。

齊宋沒話了，嘆了口氣。

姜源還在那邊笑。

齊宋已言歸正傳，直接問：“要怎麽做？”

“這次務必得‘離’幹淨了，”姜源借用他剛才的說法，另外加上一條要求，“盡快。”

“這是當事人的意思，還是你們的意思啊？”齊宋半帶玩笑地問。

姜源含糊其辭，說：“嗨你這人……”

“好，”齊宋會意，打斷道，“我知道了。”

這種擦屁股的事，他做得也是多了。有時候要快，有時候要慢。訴訟的結果并非唯一目的，過程才是——這是他剛入行時，王乾對他說過的話。

當天就找了負責這件案子的律師楊嘉栎，盤了盤案情，果然如齊宋所料，離婚沒離幹淨。

當事人廖智捷，Chase Liao，出生在中國香港，拿加拿大護照，幾年前來到 A 市創業，與合作夥伴許末相戀結婚，夫妻倆一起經營一家名叫“清水錯落”的動漫工作室。後來事業逐漸發展，工作室擴大規模，做了 VIE 架構，在英屬開曼群島設立了控股公司。

直到去年，兩人協議離婚，沒有孩子，財産各歸各，但都不願意放棄“清水錯落”，于是股權還是照原來的樣子，廖占 51%，許 49%，算是一場和平體面的分手。

但手續辦妥之後不久，廖便以控股股東的身份代表公司簽訂合同，将全部股份作價人民幣 500 萬售出。

這筆交易完成，許就此出局。按照股權份額，她只能得到價款中的一半不到，也就是差不多 250 萬。

許認為股份的價值被嚴重低估，交易顯然損害了她的利益。兩人協商不成，許對廖說，法庭上見。

“股份賣給誰了？”齊宋問。

楊嘉栎說：“受讓的也是一家開曼公司，只有一個股東，就是廖自己。”

齊宋見慣不怪，只道：“20 年修正案出臺之後，開曼公司就不是黑箱狀态了，登記處能查到所有注冊企業的董監高，許末那邊肯定已經掌握了這個情況。”

楊嘉栎點頭。姜源認為這案子他不行，找來齊宋把關，他自己并不這麽想，多少有點辯駁的意味。

做低價格，自我交易，花二百五買前妻出局，侵吞共同創業的成果。平常人聽見，大約都會覺得證據确鑿，人神共憤。但由律師從法律角度分析，又完全是另一回事了。

比如楊嘉栎，繼齊宋之後，争議解決組新一代的卷王，留學英國，名校畢業，除了中國大陸的律師證，還考過香港律師資格，英國執照，美國加州執照，在組裏專做涉外案件。

早在對方正式起訴之前，他就做了詳盡的法律研究，列舉了原告可能采用的訴訟方案，這時候一一寫到會議室的玻璃白板上，向齊宋交代：

“這案子按照中國《公司法》是走不通的。股東派生訴訟的利益歸于公司，即便許末勝訴，賠償金由廖給到‘清水錯落’，而‘清水錯落’是完全被廖控制的離岸公司。到時候又會産生賠償金分配和執行的問題。一個官司套着另一個，許什麽都拿不到。

“如果許到開曼法庭起訴，根據開曼公司法第 46 條股東回購權，第 62 條優先購買權，以及第 175 條，處置超過 50%的資産必須通過股東大會決議，這個案子仍舊走不通。

“因為清水設立開曼公司的時候，廖是注冊人，公司章程就是他起草的，把這幾項權利都排除了，還對關聯交易和利益沖突進行了豁免約定。所以這筆自我交易在開曼其實是合法的，不可能被撤銷。”

雖然白板上的時間線寫得清清楚楚，齊宋聽到此處，還是翻了翻材料，那是 2019 年，兩人才剛結婚一年多。正如他方才所說，當時開曼公司法的修正案尚未出臺，不需要在注冊處公開公司架構。除非起訴，股東、董事、最終受益人的情況很難查證。廖可能在那個時候就已經做了打算，留好了後手。

楊嘉栎看出他的意思，玩笑一句：“女方全權交給他去辦的，大概就是因為新婚感情好吧……”

《感情》。

齊宋不做評價，只是提醒：“還有不公平損害訴訟。”

“對，開曼法第 184I 條，”楊嘉栎繼續說下去，“從這個角度可能走得通，但訴訟成本非常高。據廖先生說，許末離婚之後經濟狀況不是很好，負擔不起開曼律師的費用。”

齊宋說：“她可以在中國起訴，但适用開曼法。”

楊嘉栎跟着點頭，以證明自己并沒有遺漏這一點：“許實際上只有這麽一個可行的選擇，只是這樣做的先例很少，訴訟難度不小。而且，我去了解過對方律師……”

“是哪位？”齊宋問。

“許末找朋友介紹的代理人，一個女的，政法的講師，挂證在一家小所做兼職律師，用她名字在裁判文書網上能搜到的相關記錄就只有幾條，都是贍養、繼承、析産之類的家事案件。”

言下之意，手裏沒團隊，更沒有涉外商事的訴訟經驗。

齊宋稍感不适，問：“你那時候打算怎麽做？”

楊嘉栎回答：“我當時準備先看許末那邊立案的情況，再約第二次談判的。”

齊宋又問：“那廖先生怎麽說。”

“廖先生同意了，也提了要求，到時候和解金額還是按照二百五十萬去談，最高不超過三百萬。”

齊宋聽他說完，輕輕笑了聲。

說是法庭上見，實際立案都不一定能成功，這句話楊嘉栎沒有真的說出來，卻一定這樣想過，于是跟當事人溝通的時候太過樂觀，反給自己後期談判增加了難度。廖智捷估計也在想，既然對方這麽難，你又這麽行。

結果現實出乎楊嘉栎的預料，等不到兩周，法院發來起訴狀，立案立成了。

對方同樣排除了所有走不通的路，準确地找到了唯一可行的切入點——在中國起訴，适用開曼公司法。主張廖智捷以不合理的低價将股權轉讓給其本人 100%控股的公司，違反了董事善意，誠信，以及行使權力必須基于公司最大利益，且有合理目的的法定義務。其主觀上具有惡意，客觀上使得許末遭受了不公平損害，并以此為由，要求廖智捷賠償許末經濟損失 2100 萬。

楊嘉栎被将了一軍，可還是認為對方只是在玩心态，目的是想讓廖這邊先提出和解，然後再開條件。2100 萬的這個數字與 250 差距太大，顯然是等着還價的。

他讓廖先生少安毋躁，代表被告提交了答辯狀，辯稱廖在進行那筆交易之前做過資産評估，定價 500 萬就是根據專業報告的估值，并不存在所謂不公平損害。

随後便是一個月的舉證期，雙方交換證據，訴訟程序按部就班地推進。

再一次出乎楊嘉栎的預料，那邊沒有提出和解，倒是成功申請了限制出境和財産保全。

廖智捷工作在身，定期要返香港，總算往後退了一步，提出主動約對方談判，錢可以給到 500 萬。剛好法院組織庭前會議，安排雙方見個面，是為進一步了解案情，也是為了談有沒有和解的可能。但如果這次談崩，那就真是法庭上見了。并購組認為情況有些被動，所以姜源才在這個時候找到了齊宋。

會議就排在第二天，廖智捷本人不到場，齊宋也來不及約他見面，看過材料，與楊嘉栎确認：“那次資産評估是關鍵證據，你跟當事人聊清楚沒有？”

“報告我全文都看過，四大出的，還拿了簽字評估師的确認，沒有問題。”楊嘉栎信誓旦旦，“許如果對結果有異議，當然可以向法庭申請重做。但’清水錯落’不是傳統生産銷售型的企業，有廠房、機器、展廳、庫存之類實實在在的東西可以被估價。而且恰恰因為這場股東糾紛，公司的經營狀況在幾個月當中已經發生了很大的變化，團隊解散，合同違約，番劇在幾個平臺上都斷更了。就算現在再做一次，也不可能得到支持她訴請的數字。”

事情本身操蛋，但說法沒錯。所謂善意、誠信、最大利益、合理目的，都是可以被解釋的詞語，并非客觀事實。你說他不合理，怎麽證明？你說你損失 2100 萬，又怎麽證明呢？

每次遇到這樣的情況，齊宋都尤其清晰地意識到自己是個律師，公平是不存在的，只有規則，可以被利用的規則。

他沒再說什麽，打發走了楊嘉栎，重新過一遍材料，最後又回到那份訴狀副本。

末尾具狀人的簽名是秀氣而工整的兩個字，關瀾，看上去讓人聯想到小時候每個班上都有的那種好學生，聰明，但是規矩。

他發現自己竟有些好奇，這位挂證在小所、專做家事案件的兼職女律師究竟會如何應對呢？