第22章 盡職調查

“典範”五十出頭，名叫于春光，現任騰開集團董事會主席兼總裁，讀過MBA，常穿一身Kiton不打領帶，很是儒雅，早已經看不出曾經跑單幫賣衣服時候的樣子。身後跟着個二十出頭的女孩子，介紹是“小女于莉娜”，想來就是當事人本人了。關瀾事先做過功課，知道于總的事業起步于上世紀八十年代末，當時的他不過十七八歲的年紀，家鄉的地不種了，開始跑廣東批衣服，再到H市、A市擺攤售賣。後來發覺這營生門檻太低，他去進貨賣貨，別人也可以，便憑借先富起來的那點本錢，買地，蓋服裝市場，做租售鋪位的生意。此後十多年間飛速發展，到2000年初，控股公司上市，如今業務已經涵蓋百貨零售、電子商務、以及大型商業地産。于氏的家族圖譜也算清晰明了，于春光與妻子一同創業，至今婚姻美滿，育有一子一女，長子二十八歲，已經在集團任了幾年總助，次女于莉娜時年二十四歲，剛剛畢業回國不久。

“典範”五十出頭，名叫于春光，現任騰開集團董事會主席兼總裁，讀過 MBA，常穿一身 Kiton 不打領帶，很是儒雅，早已經看不出曾經跑單幫賣衣服時候的樣子。

身後跟着個二十出頭的女孩子，介紹是“小女于莉娜”，想來就是當事人本人了。

關瀾事先做過功課，知道于總的事業起步于上世紀八十年代末，當時的他不過十七八歲的年紀，家鄉的地不種了，開始跑廣東批衣服，再到 H 市、A 市擺攤售賣。後來發覺這營生門檻太低，他去進貨賣貨，別人也可以，便憑借先富起來的那點本錢，買地，蓋服裝市場，做租售鋪位的生意。此後十多年間飛速發展，到 2000 年初，控股公司上市，如今業務已經涵蓋百貨零售、電子商務、以及大型商業地産。

于氏的家族圖譜也算清晰明了，于春光與妻子一同創業，至今婚姻美滿，育有一子一女，長子二十八歲，已經在集團任了幾年總助，次女于莉娜時年二十四歲，剛剛畢業回國不久。

但這次婚約的對方是誰，具體什麽情況，齊宋這邊事先并不知道。

也正是因為這一點信息的缺失，關瀾只按照財富隔離的模式做了準備，直到此刻和姜源坐在一起，才發現格局小了。

但為什麽給争議解決組出的是閉卷題，甚至連條件都沒給全呢？

她猜不出原因，雖然對齊宋說了 ok，腦中仍是不斷打着草稿的狀态，一通握手介紹之後，趁幾位大佬坐下寒暄的那幾分鐘，打開筆電删改了幾個點，又補了一頁 PPT。

于莉娜就坐她對面，似乎對桌面上的對話毫無興趣，随手拿了本印着至呈所擡頭的便箋和一支圓珠筆塗鴉。等旁人寒暄完畢，她已經在紙上畫了一排姿态各異的火柴人。

正片開始，朱豐然高屋建瓴，說：“這次的項目其實就相當于一場公司以及品牌之間的并購。于總事先跟我溝通了一下他的想法，希望還是由并購組負責整個交易的架構，但因為對方聘請的另一家圈所模式與我們不同，他們的團隊同時也做訴訟。于總希望我們這邊也有争議解決組加入，出面與對方的談判。姜源和騰開合作很多，目前也有項目正在進行中，互相已經很了解了，所以我們還是先聽一下争議解決組對這個項目的想法吧。”

聽見說圈所，但模式和至呈不同，大概已經猜到是哪家，如今不實行公司制、不分工明确的圈所已經不多了。

但“交易”，“項目”，用這樣的詞語如此形容結婚，還是有點新鮮。

于莉娜仍舊垂目塗鴉，這時候唇邊浮出一絲笑意，倒像是自嘲。關瀾看見，才确定她其實一直在聽。

一番話說完，朱豐然傾身望向王乾，仿佛征求意見。王乾也客氣笑笑，點頭。

齊宋接到老大的指令，已然開口，說：“那我們先說一下對這次協議總體框架的建議吧，關老師——”

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就這麽把她推了出去。

關瀾心跳錯了兩拍，但見他指尖在桌面上輕叩，仿佛胸有成竹。

所幸，課是上慣了的，她沉聲開場：“婚前協議一般包括個人情況、財産情況和其他約定三個部分。針對第一項個人情況，包括但不限于健康，學歷，婚史，戀愛史，有無不良嗜好，刑事、行政處罰記錄，征信記錄，是否涉訴，是否被限制高消費，是否有強制執行，以及網絡輿情聲譽風險……”

于莉娜又聽樂了，說：“我跟他從小就認識的，還要查這麽多嗎？怎麽搞得好像投行簽項目之前做盡職調查。”

于春光看她一眼，她才收聲，低頭畫她的小人兒。

但關瀾還是給她解釋了這裏面的不同：“因為是婚前協議，最好還是雙方坦誠，主動披露，如果對其中某些部分有疑問的話，再做背對背的核實。”

于總卻直接道：“已經請了專業公司做背景調查，等結果出來，會一并給到你們，往下說財産部分吧。”

關瀾品着這二位的态度，接着說下去：“其次是財産情況，比如名下持股，公司投資，債務。我們的建議也是主動、完整地披露，制作清單，列明種類，獲得時間，所在地，當前價值等等……”

“全部？”這次是于總有問題，說，“直接約定財産歸各自所有，債務由各自承擔，不可以嗎？”

關瀾搖頭，說：“不建議這樣做，因為會存在比較多的瑕疵，很可能引起糾紛。”

“什麽樣的瑕疵和糾紛呢？”于總問。

要解釋清楚其中的原因，就不得不涉及到一些常人避諱的詞語。關瀾不急，停了停，尋找合适的措辭，說：“首先，是因為時間。判斷一項財産或者債務屬于婚前還是婚後，依據的就是時間。如果不在協議裏列明，只是籠統地寫作’財産’和’債務’，很可能在将來的某一時刻産生争議。而且一份合法有效的婚前協議需要雙方在平等自願的基礎上達成一致，如果其中存在遺漏，對方可以主張簽署時不知情或者有重大誤解，以此為由是可以向法院申請變更某一條款，甚至撤銷整份協議的，A 市本地就有不止一起這樣的判例。”

“其次，是地點。”關瀾繼續，“明确財産的所在地也是一個非常重要的因素，因為這裏面牽涉到适用法律的問題。高淨值人群通常擁有海外資産，而各國的法律規定是不一樣的。雖然是在中國登記結婚，但還是可以在異國提起訴訟，至少在當地的資産将被按照當地法律進行分割。如果沒有做好相應的準備，很可能陷入國際訴訟的拉鋸戰。”

齊宋适時補充，提出：“從這個角度考慮，協議最終确定簽署的時候，除去雙方律師見證，最好還要請公證處到場公證，以備滿足可能發生的國際訴訟的要求。以及今後雙方一旦出現新的財産，或者改變國籍、常住地的情況，也要及時補簽婚內協議。”

于總沉吟，點頭。

關瀾可以感覺到他态度些微的轉變，知道她和齊宋還算開了個好頭，于是說到最後一點：“還有就是數額。不管是房産、股權還是基金，都可能産生增值。如果不在協議中明确列出，将來很難區分增值部分究竟是自然孳息還是投資收益，而前者屬于個人，後者屬于夫妻共有。一旦産生混同，法庭在沒有足夠證據的情況下，通常都傾向于推定為夫妻共有，那婚前協議就形同虛設了。”

于春光聽得很認真，這個問題應該也觸及到了他關心的重點。

于莉娜卻忽然打斷他們，複述關瀾剛才說的那句話：“你說，自然孳息屬于個人，投資收益屬于共有？我在騰開是有股份的，那在我參與經營和不參與經營的兩種情況下，股份增值部分的性質是不是就完全不同了？”

關瀾眉微蹙，确實，這個一直在畫小人兒的女孩也提到了關乎她自身利益的重點。

只是于春光并不這樣想，直接道：“你現在在騰開沒有職務，也不擔任董事，這部分問題不大。”

于莉娜飛快看了父親一眼，關瀾發現自己竟能領會那一瞬目光的含義：以後呢？

但二代畢竟是二代，從小見多了各種場面，知道什麽該說，什麽不該說，或者什麽時候才能說，那一問終究未曾出口。

臺面上的談話仍舊圍繞着房産、股權、基金進行着，姜源顯然有些措手不及，沒想到齊宋能就協議框架玩出這麽些花來，而他手上涉及股權的部分大都是細節問題，沒有多少适合在這個階段跟于總交流的，對話難免空洞。

等到兩個小時的會議結束，于春光帶着于莉娜離開至呈，其餘人等一路送客到地下車庫。還是朱豐然、王乾陪着聊天，閑談間卻也帶上了齊宋。

朱豐然自然要跟于總攀舊交情，提起當年替騰開操作上市的往事。

于春光便也順着他聊下去，說到那之前在 A 市的第一個項目，回頭看看另外三個，說：“你們年輕人大概都不知道了吧？”

齊宋卻接口道：“01 年騰開一期落成，後來隔一條馬路又造了二期新騰開，那是二十年前的事情了，當時的投資就十個億，盛況空前。”

“齊律師對那裏很熟悉啊。”于春光倒是有些意外。

“小時候我家就住那兒附近。”齊宋回答。

小時候，關瀾聽着，竟也有些好奇，想他這樣一個人，小時候會是什麽樣子呢？也像現在這樣淡定？作業沒寫也不着急？

但車已經開到跟前，司機下來開門，這個話題沒再繼續。

一幫人握手道別，于莉娜徑自先上了車。人坐到位子上，卻又隔窗對關瀾投來目光。

關瀾也看着她，微笑，揮手，心裏再次想起會議桌上她的那一問，而在場的律師們似乎都忘記了誰才是當事人本人。